周世章的书馆一共收了六个学生，除去梁山伯和祝英台两人是外县来的，住在书馆以外，另外四人都是本地人，不在书馆寄宿。其中两个岁数较大的，平素沉默寡言，只知道埋头读书。还有两个岁数较小的，一个姓钱，一个姓孙，平素轻薄浮躁，只知道贪玩嬉戏，不求上进。
周世章有五十多岁了，本是一个寒士，道德学问很好，数十年来一直靠着设馆授读维持生活。因为他没有儿女，看待学生们就象自己的孩子一样。平日和蔼可亲，但对课业极为严格，因此学生们又尊敬他又怕他。每天早晨，周世章到书房来为学生们讲解书篇，然后让学生们各自温习，逢到初一、十五，便出题目课考诗文。
这天周世章来到书房，教学生们吟诗作对，首先他吟了两句：“玉琢方成器，木揉始作轮，”
祝英台从容地对道：“勤学为君子，”
梁山伯接下去对道：“无知是懒人！”
周世章满意地点了点头。又出题叫梁山伯对，说道：“绿叶红花，能邀蝴蝶，”
梁山伯想了想，对着：“金弓银弹，要打鸳——”
祝英台不待梁山伯讲完，急忙制止地说：“梁兄，‘要’字不好，必须改了才是。”
梁山伯见祝英台说要字不好，一时却又找不出适当的字来，不禁有些发窘。
周世章看得明白，便问祝英台：“祝生，依你之见，应当怎样的改法呢？”
祝英台站起来坦然地答道：“依学生之见，应当改为‘莫打鸳鸯’。”
“改得好！改得好！”周世章频频称赞。心里想：“祝生倒是一个多情的男儿呢。”
梁山伯也折服地说：“果然改得好！改得好！可见贤弟高才大智，我太惭愧了。”
祝英台笑着低声说：“梁兄的夸奖，小弟不敢当！”
周世章又出了几题叫其余的四个学生都做了，然后离开书房。四个学生见老师不在，也各自回家。只剩下梁山伯和祝英台还孜孜不倦地留在书房攻读，祝英台正温习《论语》，读到《阳货》一篇．纫然停声叹气。闷闷不乐起来。梁山伯看见祝英台不读了，不禁诧异地问道：“贤弟为何不读了？”
祝英台索然地说：“不高兴读了。”
“贤弟不舒适么？”梁山伯关心地走了过来。
祝英台摇摇头，指着书本说：“你来看，这是什么话？”
“‘子曰：唯女子与小人为难养也，近之则不逊，远之则怨。”梁山伯依着祝英台手指的地方念罢，问道：“怎么，贤弟对这一节不明白么？照我的解释，孔夫子的意思是说：对女子若是拉近了，必定会招出不谦逊的行为，然而疏远了，又会招出怨恨来，所以很难应付。不知你以为如何？”
祝英台皱了眉头说：“梁兄从字面上这样解释当然很对，只是我不明白孔夫子为什么偏偏要把女子与小人相提并论？孔夫子的母亲不也是女子吗！”
梁山伯听了这话，才明白原来祝英台是为了孔夫子把女子比小人，所以生气了。当下笑着劝解道：“贤弟不必生气，孔夫子的话并非一概而论，我想他是为了历史上有些因女人亡国的故事，有感而发。比如书上记载的夏桀因宠爱妃子妹喜，终日荒淫无道，结果失去了江山。殷纣因宠爱妃子妲己，听信谗言，残暴不仁，害得黎民遭殃。”
梁山伯侃侃而谈地讲完这一席话，祝英台依然沉着脸愤慨地说：“书上记载的这些故事，其实都是昏君自己不好才亡了国。偏偏那些没有良心的人，颠倒是非，混淆黑白，硬把罪过往女子身上推，真是冤枉得很！依我看，历史上倒是有不少的巾帼大贤，像嫘祖教人民栽桑养蚕，使我们今天有丝绸穿戴。周朝太任立下了作母亲的好榜样。这些难道孔夫子就不知道么？怎能把女子与小人相比呢？孔夫子实在太岂有此理了！”
梁山伯仔细想了想，觉得祝英台的话有些道理，不禁肃然起敬地说：“贤弟句句至理名言，孔夫子确是不该如此说。我也险些上了书的当了！”
祝英台见梁山伯那种憨厚、谦逊、纯真老诚的态度，深深感动，先前的气愤立刻烟消云散，于是改换笑颜地向梁山伯说道：“适才我一时气愤，幸得你我互相切磋，心里才豁然开朗。以后还望梁兄多多指教才是。”
梁山伯谦虚地说：“哪里话！贤弟为我开了茅塞，真是受益非浅！”
两人只管谈得起劲，却忘了窗外正是雨声渐沥，风声飒飒。祝英台打了个寒战，忙向梁山伯道：“我们回房去吧，梁兄，天下雨了！”
祝英台刚刚走出书房，迎面吹来一阵风雨，顿时浑身哆嗦起来。
“外面风雨很大，贤弟衣裳单薄，待我脱下蓝衫给你穿上再走。”梁山伯说着，脱下自己的蓝衫，替祝英台披在身上。
祝英台被这种亲切的友情感动得怔住了。
“只是，梁兄当心自己着凉！”祝英台不安地说。
“我是不妨事的。”梁山伯匆匆走了。
祝英台穿上这件刚从梁山伯身上脱下来还有余温的蓝衫，觉得浑身立即暖和起来，迟疑了一下便走了。
光阴似箭，不觉春去夏来。
梁山伯和祝英台的感情随着岁月增长，每天总是形影不离，相敬相爱，同学们莫不赞叹羡慕他们的友谊。
一天早晨，梁山伯和祝英台亲密地携手走进书房，钱生看看他们，打趣地向孙生笑着说：“你看梁祝二兄这样亲密，真像一对恩爱的夫妻呢。”
孙生看见祝英台的神情，便做了个鬼脸，笑道：“哈哈，祝兄害羞了！”
“羞什么，贤弟又不是女子！”梁山伯连忙正色地推了推祝英台。
一句话提醒了祝英台，才知道刚才为了心虚，险些儿露了马脚，连忙严肃地说道：“哪个羞了！只是钱孙两位学兄不该这般取笑！”
钱生和孙生笑着讪讪走开了，祝英台和梁山伯也不再理睬他们。
日月如梭，转瞬就是秋天。
重阳佳节这天，周世章放了一天假，叫学生们去登高游玩。梁山伯和祝英台带了四九和银心一块儿到了郊外。虽然秋天了，在江南却依旧是树木青青，绿草如茵。走不到几里路，就是一座崎岖蜿蜒的高山，一只白鹤伫立在山腰里一棵罗汉松下，几只云雀绕着岩石飞来飞去地叫着。梁山伯兴致勃勃地向祝英台说道：“贤弟，我们一块儿上山，看谁先到白鹤那里！”
“一定是梁兄捷足先登，我要落后的。”祝英台笑着说。两人当即齐步上山，四九和银心也赶了去。祝英台攀登了还不到一丈高，就觉得腰疼腿酸，只好半途坐下来。这时梁山伯已经一气跑到了罗汉松的前面。可是白鹤看见有人来了，一声惊叫，霍地展翅飞得无影无踪。梁山伯正自懊恼，听见祝英台在下面笑，连忙回顾，发现祝英台果真落后了，不觉也笑了起来。
祝英台打趣地吟着诗句问道：“梁兄，我笑你‘登高访鹤竟成空’，你笑我什么呢？”
梁山伯随口说道：“我笑贤弟‘未解人禽事不同’。”
祝英台笑着拍手说：“妙极了！妙极了！看来彼此一样的杀风景，梁兄是‘你自多情他无意’。”
梁山伯也笑着拍手说：“贤弟是‘一枝黄叶泣秋风’。”
祝英台不服气地站了起来说：“梁兄不要小看我，我这就赶上来。只是你那白鹤却是难以找到了！”
祝英台为了不服输，又继续往上走，但是走到一个悬崖的转角处，一阵头昏，几乎跌了下去。梁山伯在上面看得清楚，急急跑来把她扶住了。
“贤弟怎样了？”梁山伯担心地问道。
“没有什么，刚才走得太急，有些头晕。”祝英台喘着气。
“贤弟身子不适，我们还是回去吧！”梁山伯皱着眉说。
“不妨事，我们在这里歇息一会儿就好了。”祝英台微笑地摇摇头。
梁山伯扶着祝英台坐下，自己也坐在她身边。由于他们平时从来不曾这样接近过，如今两人面对面地坐着，梁山伯注视了祝英台一会儿，忽然发现祝英台的左右耳朵上都有一个细小的洞眼，不免有些奇怪，便直率地问道：“贤弟为何耳朵上穿了洞眼？自古以来只有女子穿耳，哪有男子穿耳的道理？”
祝英台想不到这一下被梁山伯看出了破绽，幸而她早已有了准备的，因此不慌不忙的答道：“梁兄真是少见多怪。女子穿耳为的是戴环子，男子穿耳为的是长命破相，难道这个风俗你都不知道么？”
梁山伯摇摇头说：“倒不曾听见过。请你讲讲看，怎样叫做长命破相呢？”
祝英台一本正经地解释道：“我们乡下有个规矩，谁家生下儿子，若要长命百岁，就在儿子的面相上作个破绽。我的父母因为接连死去几位兄长，因此生下我时，唯恐不能成人，就在我的两耳穿了个洞眼，幼年还戴着环子，说是这样便容易长命了。”
“哦，哦，原来如此！”梁山伯信实地频频点头。
于是，梁山伯被祝英台机智地蒙蔽过去。两人坐了一会儿，便下山回去，一面叫着四九和银心，原来这两个天真烂漫的孩子，早在下面等着他们了。
四个人回到住处，都显得若无其事，只有祝英台一进门就躺下了。梁山伯担心她累病了，不住地问寒问暖，送茶送水。四九和银心一边看着好笑，悄悄议论着：梁山伯像爹爹，祝英台像儿子。四九又异想天开地把梁山伯比作丈夫，把祝英台比作妻子。银心不依，定要把梁山伯比作妻子，把祝英台比作丈夫。银心的理由是：自古只有妻子服侍丈夫，没见过丈夫服侍妻子的。
时间容易过，到了雨雪霏霏的冬天。
室外冰天雪地，室内温暖如春。梁山伯和祝英台有时在书房围炉读书，有时讨论学问，有时吟诗联句；从来不曾翻过一次脸，吵过一次架。有时他们也到后院周世章家里，向周师母请安问候。
周师母非常喜欢梁山伯和祝英台，平日对他们的生活起居都很关切，特别是对祝英台，从第一天见面起，她就有些疑心祝英台不是男子，后来经过仔细观察，更看出祝英台是女子改装。但由于她见祝英台矜持、谨慎，也不便向祝英台说破。同时为了体恤祝英台求学的苦心，暗中还时时加以保护，连周世章面前都不去戳穿。有一次她故意试探周世章说：“如果祝英台是女子，倒可以和梁山伯配成一对美满的姻缘呢。”
“不要胡猜疑，祝公远信上明明说是他的儿子，怎会是女子？”周世章笑了。
周师母见周世章毫不疑心，便不再多说什么，但心中却非常佩服祝英台的善于改装和机智勇敢。虽然她知道祝英台和梁山伯十分亲密，但她也知道他们的友情是完全纯洁的。而且看见梁山伯憨厚老实，一向待祝英台宛如同胞手足一般，因此也很放心。
快过新年的时候，祝公远派人送了些礼物给周世章。除夕的晚上，周世章便邀请了梁山伯和祝英台一同度岁，老夫妇与小弟兄团团围坐，亲切得如同一家人。
爆竹声中，酒过三巡，周世章兴奋地叫梁山伯和祝英台对答春联为贺，自己先出了一句上联道：“声声爆竹千家乐，”
祝英台毫不思索地对了下联：“点点寒梅万象新。”
周世章又出了一句上联道：“鸟语花香添美景，”
梁山伯也随口应对下联：“风和日丽迎新春。”
周世章赞赏地点点头说：“梁生的文采淳朴，祝生的才华英秀；你们二人各有所长，前程无量，可要好自为之。”
“多谢老师夸奖，我和梁兄一定勉力攻读，不负老师的栽培。”祝英台恭敬地说罢，看了看梁山伯。
梁山伯向祝英台愉快地笑了。
“你俩这般亲爱，真是胜过同胞手足。”周师母慈祥地一边说，一边注意地睃着祝英台。
“三国时代的刘关张，也是情意逾骨肉的结义弟兄呢。”周世章笑着说。
梁山伯和祝英台听见周世章一会儿夸奖他们的才学，一会儿又称赞他们的友情，心里非常得意。尤其是祝英台，这时更沉醉在幸福的憧憬里了。
一年以来，祝英台认识到梁山伯的为人品学兼优，因此一直默默地爱恋着他。心里暗想：“海可枯，石可烂，我对梁兄的感情不会变的，我要永远和梁兄在一起，永远不离开梁兄！”
同时梁山伯也深深钦佩祝英台的聪明才智，他和祝英台有同样的心情，希望他们能够常在一起，能够终生友好！